Odată aprobate situațiile financiare, asociații unui SRL au de hotărât soarta profitului: îl împart ca dividende, îl lasă în firmă ori îl încorporează în capitalul social. Alegerea se face după cinci criterii practice, adică lichiditatea, reversibilitatea, formalitățile, tratamentul fiscal și efectul asupra capitalurilor proprii, iar cele trei variante pot fi combinate în aceeași hotărâre.
Discuția revine în fiecare an, după închiderea exercițiului financiar, și de multe ori se poartă pe fugă, între două semnături. Pe Majorare Capital ONRC, platformă a ADISAF SRL despre capitalul social, tema este tratată pe larg, pornind de la o observație simplă: nu există un răspuns bun pentru toate societățile, există doar un răspuns potrivit cu planurile asociaților și cu nevoile firmei în anul care urmează.
Trei destinații posibile pentru același profit
Dividendele înseamnă că profitul iese din societate și ajunge la asociați. Reținerea îl lasă în contabilitate ca rezultat reportat, la dispoziția unei hotărâri viitoare. Încorporarea îl mută în capitalul social: asociații primesc părți sociale noi, iar cifra capitalului din actul constitutiv se modifică.
Cele trei nu se exclud. O firmă ipotetică, cu un profit de 200.000 de lei, poate distribui o parte, poate păstra o rezervă de lucru și poate capitaliza restul. Tocmai pentru că variantele se pot amesteca, criteriile de mai jos ajută la stabilirea proporțiilor, nu doar la un răspuns de tip da sau nu.
Criteriul lichidității: unde este nevoie de bani
Prima întrebare este una de casă. Dividendele aduc bani asociaților, după impozitare. Capitalizarea nu aduce nimănui niciun leu în plus: banii rămân în firmă, unde finanțează stocuri, echipamente sau pur și simplu plățile curente. Asociatul care trăiește din veniturile firmei va privi altfel decizia decât cel care are și alte surse și urmărește creșterea societății pe termen lung.
Contează și starea trezoreriei. Un profit contabil nu înseamnă automat bani în cont. Dacă sumele sunt prinse în facturi neîncasate sau în marfă, distribuirea de dividende poate pune presiune pe plățile către furnizori și salariați. În asemenea situații, capitalizarea ori simpla reținere a profitului sunt variante care nu cer nicio ieșire de numerar.
Criteriul reversibilității: cât de ușor se revine asupra deciziei
Dividendele se hotărăsc de la an la an. Dacă asociații nu distribuie acum, pot distribui anul viitor din profitul rămas nerepartizat. Capitalizarea este o decizie cu drum greu de întors: suma încorporată devine capital social și mai poate fi scoasă doar printr-o reducere de capital, procedură formală, cu hotărâre, publicare și drept de opoziție al creditorilor. Potrivit regulilor prezentate pe site, reducerea se execută abia după două luni de la publicare.
De aici o regulă de prudență: se capitalizează numai partea de profit despre care asociații sunt convinși că nu le va fi necesară personal în anii următori. Restul poate rămâne nedistribuit, fără a fi „încuiat” în capital.
Criteriul formalităților: o hotărâre sau un dosar la ONRC
Pentru dividende este suficientă hotărârea asociaților privind repartizarea profitului. Capitalizarea este o majorare de capital în toată regula, făcută prin încorporarea profitului, și presupune:
- hotărârea adunării generale sau decizia asociatului unic, luată pe baza bilanțului aprobat;
- actul adițional ori actul constitutiv actualizat, cu noul capital;
- cererea de înregistrare depusă la ONRC, de regulă în 15 zile de la data actului.
La SRL, hotărârea se ia cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Termenul legal de soluționare a cererii este de o zi lucrătoare, însă în practică pot apărea amânări, astfel că planificarea se face cu o marjă.
Criteriul fiscal, cu rezerva că regulile se schimbă
Site-ul arată că dividendele distribuite începând cu 1 ianuarie 2026 sunt impozitate cu 16%, iar încorporarea profitului în capital nu este tratată ca dividend, cu trimitere la art. 7 pct. 11 din Codul fiscal. La prima vedere, capitalizarea pare varianta comodă fiscal. Comparația rămâne însă incompletă dacă se oprește aici, pentru că banii capitalizați nu ajung la asociat, deci cele două operațiuni nu produc același rezultat.
Regulile fiscale se modifică des. Platforma recomandă verificarea cotelor și a condițiilor pe anaf.ro și împreună cu contabilul societății, înaintea oricărei hotărâri. Rolul ei este informativ și nu include consultanță fiscală.
Ce se întâmplă, de fapt, cu capitalurile proprii
Aici apare confuzia frecventă. Mulți asociați cred că, prin capitalizare, firma devine „mai bogată”. Totalul capitalurilor proprii rămâne însă același: suma doar se mută din profit în capitalul social. Se schimbă structura, nu mărimea. Dividendele, în schimb, reduc efectiv capitalurile proprii, fiindcă banii părăsesc societatea.
Consecința practică este următoarea. Dacă scopul este o cifră mai mare a capitalului social în actul constitutiv, de pildă pentru atingerea minimului legal aplicabil firmei, capitalizarea rezolvă problema fără bani noi. Dacă scopul este menținerea capitalurilor proprii în ansamblu, simpla păstrare a profitului în firmă are același efect ca încorporarea. Un amănunt de reținut: rezerva legală nu poate fi încorporată în capital, astfel că se lucrează numai cu profitul și cu rezervele disponibile.
Asociați cu interese diferite: soluția de mijloc
Într-un SRL cu doi sau trei asociați, interesele se despart repede. Unul dorește venit, altul dorește ca firma să crească. Varianta de compromis descrisă în articolul despre alegerea între dividende și capitalizarea profitului este împărțirea: o parte din profit se distribuie, o parte se capitalizează. Revenind la firma ipotetică de mai sus, din cei 200.000 de lei, 80.000 de lei pot merge spre dividende, 100.000 de lei spre capital, iar 20.000 de lei pot rămâne nerepartizați.
Pentru simulări, Majorare Capital ONRC pune la dispoziție un calculator orientativ „dividende vs capitalizare”, care face calculele în browser, fără cont. Rezultatul arată ordinul de mărime al fiecărei variante și ajută la pregătirea discuției din adunarea generală; cifrele finale se stabilesc cu contabilul.
O ordine a întrebărilor, înainte de vot
Criteriile pot fi parcurse într-o succesiune simplă. Mai întâi, de câți bani au nevoie asociații în următoarele douăsprezece luni. Apoi, de câți bani are nevoie firma pentru planurile ei. În al treilea rând, dacă există un motiv concret pentru o cifră mai mare a capitalului social, cum ar fi pragul minim legal sau cerința unui partener. Abia la urmă vine calculul fiscal, verificat la zi.
Răspunsurile conduc, de regulă, la un amestec al celor trei variante. Hotărârea trebuie scrisă limpede, cu sume exacte pentru fiecare destinație, iar partea capitalizată trebuie urmată, în termen, de dosarul la registrul comerțului. Majorare Capital ONRC rămâne o sursă de informare: acolo unde actul constitutiv are reguli proprii ori asociații nu cad de acord, hotărârea se pregătește cu contabilul și cu un jurist.
